Как продать ООО с долгам

Необходимые документы для сделки

Для того чтобы продать фирму ООО без долгов, предпринимателю необходимо подготовить ряд документов, которые потребуются при оформлении сделки. Использующиеся копии актов должны быть заверены в нотариальном агентстве. Подпись нотариуса свидетельствует о том, что содержание этих бланков полностью соответствует оригиналам.

Все документы, требующиеся для продажи компании, можно разделить на несколько отдельных групп. В первую группу входят документы, связанные с самой организацией. Для того чтобы начать подготовку к продаже, потребуется подготовить локальные акты, регулирующие организационную структуру компании. Помимо этого, потребуется копия решения о создании компании и договор на ведение управленческой деятельности. Ко второй категории относятся документы, которые выдаются органами контроля. В данную группу входят:

  1. Выписка из ЕГРЮЛ и ИНН.
  2. Документы, подтверждающие присвоение статистических шифров.
  3. Выписка из банка, подтверждающая наличие расчетного счета.
  4. Отчеты об оплате налогов и обязательных страховых взносов.

К третьей категории относятся дополнительные документы. Для того чтобы продать действующую компанию, её владельцу нужно получить разрешение от супруга и всех сотрудников предприятия. Вместе с этими документами, новому владельцу передается реестр с информацией обо всех тружениках, зачисленных в штат предприятия. Действующие законы разрешают предпринимателям предоставлять официальный документ, подтверждающий согласие супруги или супруга. Данный акт оформляется в нотариальной конторе.

Нюансы продажи ООО с нулевым балансом

Порядок продажи фирмы зависит от количества учредителей. Перед тем как заняться поиском клиентов, бизнесмену необходимо тщательно изучить все юридические нормы, связанные с этой темой. Изучение установленных правил позволяет предупредить возникновение ошибок, которые могут иметь неблагоприятные последствия.

Для того чтобы определить стоимость организации, владельцу общества с ограниченной ответственностью необходимо произвести расчет с помощью профессиональных оценщиков

С одним учредителем

Существует два основных способа продажи компании, во главе которой стоит один человек. Продать такую компанию можно при помощи оформления сделки по реализации имущественных ценностей либо с помощью заключения соглашения о купле-продаже фирмы.

Первый вариант предполагает формирование договора на продажу имущественных ценностей. Этот документ используется в качестве основы для заключения соглашения о продаже компании. Второй вариант подразумевает составления договора, где фиксируются все нюансы, касающиеся будущей сделки. В этом договоре приводится порядок проведения оплаты и передачи прав на управление фирмой. Многие бизнесмены предпочитают использовать именно второй вариант продажи компании. Этот метод предполагает замену собственника компании новым владельцем. Как правило, новый руководитель организации полностью заменяет персонал, увольняя действующих тружеников.

С двумя учредителями

Как показывает практика, бизнесменам довольно часто приходится продавать уже раскрученный бизнес, где в совет учредителей входит несколько человек

В такой ситуации особая важность уделяется подготовительному этапу. Для того чтобы оформить соглашение о реализации ООО, потребуется ряд документов

Согласно действующим правилам законодательства, все подготовленные акты должны быть заверены фирменной печатью. Продажа ООО без долгов, в состав которого входят несколько участников, осуществляется в несколько этапов:

  1. Выпуск распорядительного акта об изменениях внутри администрации компании и назначении нового лица на пост руководителя.
  2. Создание постановлений для руководства структурных подразделений. Этот документ требует нотариального заверения.
  3. Сбор заявлений от учредителей компании на выход из совета общества.

После этого осуществляется подготовка документов, посвященных новому руководству компании. Собранная информация передается налоговому органу с целью занесения в специальный реестр. Далее, бывшему владельцу компании необходимо дождаться получения ответа, подтверждающего факт занесения правок в реестр юридических лиц. Общий срок проведения этой процедуры составляет около двух недель.

Риски операции

Возможный риск покупателя – выявление долгов в будущем. Так как продать фирму с проблемами оказывается легче, чем ликвидировать ее (для этого придется полностью пройти процедуру банкротства и проверку налоговой инспекции), то отдельные недобросовестные граждане делают все, чтобы скрыть это, вывести ликвидное имущество и побыстрее избавиться от такого сложного актива.

 Чтобы этого избежать, особенно, если происходит продажа ООО с оборотами, закажите аудиторскую проверку. По итогам можно будет точно сказать, имеются ли у фирмы какие-либо задолженности или иные проблемы с госструктурами. Пригодятся и такие бумаги как:

  • справка об отсутствии долгов;
  • бухгалтерский отчет;
  • акт об инвентаризации имущества;
  • акт приемки-передачи ООО.

Возможные риски продавца:

— проблемы с отчетностью перед налоговыми органами – сделки купли-продажи совершаются в течение года, то есть за часть отчетного периода отвечает прежний собственник, за оставшееся время – новый

Важно, чтобы покупатель в полной мере отчитался перед налоговыми органами. В противном случае может пострадать продавец, так как за все, что было до передачи организации, будет нести ответственность именно он;

— если у фирмы при новых владельцах возникнут проблемы с законом, то на допросы в прокуратуру будут вызывать и предыдущего собственника.

Самое безопасное для обеих сторон (и покупателя, и продавца) – это купить и продать фирму без долгов и вообще без оборотов, то есть тогда, когда компания никогда не вела предпринимательскую деятельность.

По какой причине продают фирму ООО с долгами

У каждой компании имеются практически всегда небольшие текущие задолженности. Но когда принимается решение продать ООО с долгами это как правило такая ситуация при которой компания уже не способна самостоятельно выплатить долг.

Если предприниматель  работал инициативно над своим бизнесом, то у него, как правило, возникают долги перед различными службами. Но когда бизнес перестал приносить прежнюю прибыль, бизнесмен просто не может уплатить лично долги.

Какие причины могут подтолкнуть бизнесмена продать свой бизнес с долговыми обязательствами:

  1. Неправильное ведение дел: задержка заработной платы работникам, несвоевременная оплата налога.
  2. Конфликт внутри фирмы: непонимание среди учредителей, несовместимость интересов фирмы и директора.
  3. Экономический кризис или другая патовая ситуация.

Инструкция как продать ООО

  1. Поиск нового учредителя, подготовка уставной и финансовой документации. Сдача отчета в налоговую службу своего города.
  2. Оплата госпошлины, посещение нотариуса для подписки документа новым генеральным директором.
  3. Подача документации в налоговую.
  4. Регистрация договора, с собой нужно иметь: бухгалтерский отчет, счета инвентаризации предприятия, заключение экспертов, список долгов с указанием размера.
  5. Подготовка акта о передачи документации предприятия.

Как продать фирму с долгами?

Положительные и отрицательные моменты продажи

Начнем с положительных моментов:

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов с долгами, но каждый случай носит уникальный характер.Если вы хотите узнать,

  • можно выставить свой бизнес на продажу в интернет ресурсах. Многие дают рекламу на популярных сайтах, оповещают своих партнеров и посещают собрания инвесторов. Если у фирмы нормальная репутация, в данном случае проблем с продажей фирмы будет немного;
  • не нужно вызывать прежнего учредителя, собираются все участники ООО и выбирается новый директор;
  • после подписания договора купли-продажи, прежний владелец перестает нести какую-либо ответственность за фирму;
  • как правило, сроки такой следки составляют не более двух месяцев;
  • низкая цена оформления сделки.

Если у предпринимателя раскрученный бизнес, то лучше воспользоваться помощью квалифицированных организаций занимающихся исключительно продажей крупных предприятий. В случае успешного сбыта бизнеса, предприниматель не только снимает с себя долговые обязательства, но и остается с хорошей выручкой.

Ну а теперь нужно озвучить отрицательные моменты такой сделки:

  • продажа фирмы с долгом не освобождает бывшего владельца от обязательств по кредитам. Конечно, случается так, что новый владелец фирмы соглашается оплатить дог, но это крайне редко происходит;
  • фирмы, занимающиеся продажей ООО с долгами, как правило, за свои услуги берут кругленькую сумму;
  • если у полиции или налоговой службы возникают вопросы, то новый директор, обычно, направляет их к бывшему владельцу. В данном случае может появиться проблема субсидиарного типа ответственности между продавцом и покупателем фирмы. Необходимо раз и навсегда запомнить, что за любые правовые нарушения будет отвечать прежний владелец фирмы, продажа ООО не освободит бывшего владельца от ответственности.
  • Отдавать предприятие с большими долгами достаточно обременительно (если компания не наработала себе чистую репутацию). Потому порой специалисты в области продаж рекомендуют пройти процедуру банкротства, которая даст возможность избежать много проблем, в том числе нет необходимости искать нового владельца предприятия.

Необходимо быть крайне внимательным, так как при использовании не настоящих учредителей угрожает ответственность уголовного характера. Не следует рисковать, применяя не настоящую продажу фирмы как способ избавления от долгов.

Минусы продажи

Недостатков от данного процесса меньше, но они все-таки есть. К таковым относится:

  1. Задолженность перед кредитором не исчезнет после продажи. Поэтому нужно найти такого покупателя, который будет готов их выплатить.
  2. Документация должна быть отправлена в ФНС в течение 3 суток, после того как изберут нового руководителя. В противном случае налагается штраф.
  3. При заказе этой услуги у специализированной организации, придется заплатить крупную сумму.
  4. Если появятся претензии со стороны государственных инстанций, их отправляют старому владельцу, которому придется платить личными средствами.

Таким образом, преимуществ от продажи больше, чем недостатков. Поэтому немало владельцев решаются на этот шаг.

В то же время нужно быть готовым к тому, что данный процесс потребует много времени и усилий. Перед тем как решиться на этот шаг, нужно рассчитать, сколько примерно будет стоить ООО. Надо понимать, что условия, так же как последствия, могут быть разными. Предприятие без долгов, разумеется, является более интересным вариантом для покупателя.

Продажа ООО с долгами: пошаговая инструкция

При проведении подобных операций необходимо придерживаться определенной последовательности действий. Сам процесс можно разделить на три условных этапа. Ниже мы предлагаем рассмотреть ключевые особенности каждого из этапов оформления сделки.

Сбор документов

Чтобы продать ООО с долгами, собственнику компании необходимо подготовить ряд документов. В первую очередь потребуется регистрационное свидетельство, учредительная документация и ИНН. Помимо этого, потребуется решение или договор о создании общества с ограниченной ответственностью. В список дополнительных документов входит выписка из государственного реестра юридических лиц, а также документы, подтверждающие присвоение статистических кодов. Далее нужно подготовить документы, подтверждающие становление на учет во внебюджетных учреждениях и приказ о назначении управляющего фирмой (генеральный директор). В некоторых случаях могут потребоваться документы, подтверждающие наличие расчётного счета и оплату государственной пошлины. При проведении сделки в нотариальной конторе потребуется получить согласие супругов на продажу бизнеса.

В случае оформления сделки в нотариальной конторе потребуется еще один важный акт. Им является реестр учредителей организации. На сегодняшний день существует около шестнадцати рекомендаций, которые необходимо выполнить участникам подобных сделок. При первом обращении в нотариальное агентство рекомендуется уточнить перечень актов, которые потребуются во время продажи фирмы.

Подготовка организации

Следующим важным этапом является подготовка компании. На этом этапе необходимо провести оценку стоимости фирмы. В случае с продажей «пустышки» с лицензией на определенные виды деятельности, оцениваются расходы на получение разрешительных документов и государственной помощи. Денежные средства, полученные в результате такой сделки, должны быть равны размеру задолженности. При подготовке ООО к продаже учитывается наличие контрагентов и базы клиентов.

Покупателю бизнеса предоставляется право провести оценку приобретаемого «товара». Для этой цели приглашаются независимые эксперты в сфере юриспруденции, аудита и бухгалтерии. Данные специалисты занимаются тщательной проверкой локальной документации. Помимо этого, покупатель может обратиться в органы контроля для того, чтобы получить актуальную информацию о размере долга компании.

Продажа ООО с долгами – непростой процесс, ведь не каждый захочет приобрести фирму с обязательствами

Процедура передачи ООО

Для того чтобы продать действующий бизнес, необходимо провести процедуру инвентаризации основных средств и подготовить все соответствующие документы. Помимо документов на бизнес, потребуются результаты инвентаризации, бухгалтерская отчетность и результаты аудита. Далее составляется договор о продаже бизнеса и акт приема-передачи активов.

На следующем этапе необходимо отправить письменное уведомление в налоговую службу. Бывший собственник компании имеет право покинуть состав учредителей только после получения подтверждения о внесении корректив в государственный реестр. На этом же этапе предпринимателю нужно уведомить партнеров по бизнесу и кредитные организации об изменениях внутри компании.

Смена учредителя

Вхождение нового участника в руководящий состав ООО считается еще одним способом отчуждения наряду с продажей. Преимущество такого перехода состоит в том, что его не нужно заверять у нотариуса, он не является сделкой и не предполагает подписания каких-либо договоров.

Смена руководящего состава оформляется решением единственного участника. Для этого не требуется согласие супруга отчуждающей стороны, не нужно собирать объемный пакет бумаг, продавцу не нужно платить налог на полученную прибыль. Единственное, что требуется от покупателя при таком способе продажи – написать заявление о принятии в состав учредителей.

В устав компании вносятся изменения в части сведений о собственнике, после чего он передается на перерегистрацию в ФНС. Как только изменения в ЕГРЮЛ будут внесены, уставной капитал переходит в собственность нового участника.

Однако, несмотря на все преимущества, этот способ имеет заметный недостаток – длительность. Принятие нового участника в руководящий состав и выход прежнего могут занять до 2 месяцев, включая срок регистрации.

Официальная ликвидация юридического лица с долгами

Наиболее эффективный и законодательно верный вариант ликвидации ООО – официальная ликвидация (исключение экономического агента из налоговой базы и ЕГРЮЛ). Данный вариант достаточно сложный и длительный, со сроком завершения от 6-12 месяцев.

Закрыть ООО с долгами официально можно лишь по завершении многочисленных налоговых проверок. Стоимость проведения подобной операции существенно ниже стоимости других сценариев, чего нельзя сказать о сроке рассмотрения дела. Но в данном случае вам потребуется покрыть все налоговые обязательства.

Ликвидация фирм законным способом происходит по решению членов общества. Чем крупнее компания, тем больше видов деятельности ею осуществлялось, соответственно и проверка будет проводиться дольше. Добровольная ликвидация возможна лишь при отсутствии задолженностей перед бюджетом и по договорам. Можно сказать, что единственным преимуществом официальной ликвидации является исключение предприятия из списка ЕГРЮЛ без необходимости передачи прав обязательств второму лицу.

Пошаговая инструкция по продаже ООО

Необходимо учитывать, что продать ООО без долгов учредитель может как самостоятельно, так и при помощи квалифицированных сотрудников, которые за фиксированную плату готовы все подготовить и провести процедуру продажи быстро и качественно.

На практике за свои услуги представители компании запрашивают от 1 до 3% от суммы сделки.

Поскольку не каждый предприниматель готов отдать такую сумму, рассмотрим, как самостоятельно продать компанию и сэкономить денежные средства.

Шаг 1. Определение стоимости компании.

Прежде чем определиться с покупателем, необходимо выяснить финансовые вопросы и определить, какая будет цена продажи.

Для оценки существуют фирмы, которые проводят анализ показателей предприятия с учетом региона, клиентской базы и персонала.

Для определения стоимости потребуется предоставить оценочной компании баланс предприятия, отчет о прибыли и убытках и другие ценные документы, которые укажут на то, что ООО не имеет долгов.

Шаг 2. Определение способа продажи.

На практике есть только два варианта продажи общества без долгов. Первый – это через смену учредителя.

Если в компании только один учредитель

Если несколько учредителей

Новый владелец компании входит в общество как новый участник, и вносит часть средств в уставной капитал

Единственный учредитель передает свою долю новому участнику общества

Все участники общества выходят из общества, при этом каждый передает свою долю новому владельцу компании

И потом, согласно законодательству РФ, заверение договора купли-продажи ООО должно сопровождаться уплатой госпошлины. Ее сумма может составлять от 1 500 до 150 000 рублей и зависит непосредственно от размеров продаваемого бизнеса.

Шаг 3. Подготовка документов.

Как только покупатель будет найден, необходимо подготовить полный пакет документов, в зависимости от типа сделки. Как уже было сказано, список необходимых документов можно уточнить у нотариуса, который будет принимать участие в продаже компании.

Шаг 4. Подача документов.

Как только вся документация будет в полном порядке, ее необходимо подать в налоговый орган.

Шаг 5. Получение документов.

Спустя 5 дней после подачи документов в налоговый орган, предпринимателю потребуется обратиться повторно и получить:

  • Документ, подтверждающий, что внесены изменения в ЕГРЮЛ;
  • Новый устав ООО.

Шаг 6. Оповещение партнеров.

Поскольку собственник ООО поменялся, постоянные партнеры должны знать о данном изменении. Для оповещения потребуется отправить официальное письмо каждому партнеру.

На этом процедура продажи ООО заканчивается, и новый владелец может полностью распоряжаться своей фирмой.

Правила оформления

Продажа предприятия – многоступенчатая процедура, регулируемая сразу несколькими федеральными актами. Каждый из этапов требует участия дипломированных юристов и прочих специалистов.

  1.  Формирование бухгалтерской и налоговой отчетности. Финансовая документация составляется по итогам инвентаризации (ст. 11 закона 402-ФЗ от 06.12.2011). Она необходима потенциальному покупателю для оценки рисков. В отдельных случаях предпродажная подготовка включает добровольный аудит. Положительное заключение защищает собственников от обвинений в недобросовестности. Дипломированный специалист делает выводы о полноте, достоверности учета. Обязательным аудиторское заключение становится при превышении годовой выручкой 400 миллионов или стоимостью активов – 60 миллионов рублей (ч. 4 п. 1 ст. 5 закона 307-ФЗ от 30.12.2008).
  2.  Определение выкупной стоимости. Закон не обязывает учредителей проводить предпродажную оценку долей. Тем не менее, привлекать независимого специалиста необходимо. При отчуждении фирмы у экс-собственников образуется налогооблагаемый доход (письма Минфина России , ). Контролирующие службы нередко обвиняют участников сделок в умышленном занижении цены. Наличие заключения оценщика защищает бизнесменов от споров. В документе отражается действительная стоимость компании с учетом накопившихся долгов. Особенно актуально такое решение при продаже предприятия за символическую сумму.
  3.  Выбор способа продажи и поиск покупателя. Повлиять на решение могут обе стороны. Если новый собственник планирует немедленно приступить к реализации коммерческих проектов и готов полностью рассчитаться с кредиторами, оформляют договор купли-продажи. При внушительной задолженности имеет смысл использовать схему с постепенным выходом прежних учредителей.
  4.  Заключение договора. С проектом соглашения стороны знакомятся заблаговременно. На этой стадии собирают документы, необходимые для нотариального удостоверения. Подтвердить потребуется полную оплату долей учредителями (бухгалтерские справки, банковские выписки, передаточные акты и др.). Если в качестве продавца выступают физические лица, придется представить и нотариальное согласие супругов. Правило не распространяется на владельцев, вошедших в состав предприятия до брака. Порядок удостоверения закрепляют в методических рекомендациях региональные нотариальные палаты. В столице, например, применяется пособие, утвержденное протоколом правления МГНП № 13 от 22.07.2016.
  5.  Регистрация смены учредителей. Отправлять документы в территориальную ИФНС не нужно. Уведомление о сделке в инспекцию высылает нотариус. Сведения же об избрании нового директора, смене адреса нужно представить в течение трех дней после вынесения решения новым владельцем (ст. ст. 5 и 17 закон 129-ФЗ).

Пакет документов зависит от способа продажи. В стандартный комплект входят:

  • устав;
  • решения/протоколы о создании фирмы, назначении директора;
  • свидетельство ИНН;
  • лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий регистрацию фирмы;
  • письмо о присвоении кодов статистики;
  • заключение независимого оценщика;
  • отчет аудитора;
  • бухгалтерская и налоговая отчетность;
  • нотариальные согласия супругов учредителей на совершение сделки;
  • письма о постановке фирмы на учет во внебюджетных фондах.

Если отчуждение долей нескольких участников ООО осуществляется в форме рядового договора купли-продажи, потребуются нотариальные оферты. При вводе покупателя в состав собственников необходимо подтвердить одобрение не менее чем 2/3 учредителей. Для этого нужно составить решение или протокол общего собрания (ст. 19 закона 14-ФЗ).

Необходимые документы

Вся сделка по продаже общества с ограниченной ответственностью, у которого имеются различные долги, должна сопровождаться подготовкой специального пакета документов:

  • протокол собрания учредителей с итогами голосования по вопросам продажи организации для прекращения долговых обязательств;
  • объяснения в случае выявления учредителей, не согласных с решением о продаже компании;
  • выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, предоставляемая нотариусу на момент проведения заверения договора купли-продажи доли в компании;
  • сам договор купли-продажи;
  • акт приема-передачи доли в компании, подписанный сторонами;
  • заявление по форме Р10013 в Федеральную налоговую службу для внесения изменений в учетную запись компании в Едином государственном реестре юридических лиц;
  • протокол оценки стоимости компании;
  • устав организации со всеми его редакциями;
  • бухгалтерский баланс компании, отражающий реальное состояние дел внутри нее;
  • свидетельство о постановке на учет в налоговые органы (ОГРН);
  • свидетельство о присвоении индивидуального номера налогоплательщика (ИНН компании);
  • документы о назначении ОКВЭД;
  • приказ на руководителя (о наделении полномочиями или о назначении на должность);
  • квитанция об оплате государственной пошлины.

Пакет документов придется готовить каждый раз при продаже долей учредителей, если только они не выберут вариант с уступкой своих долей самой организации.

В этом случае потребуются только уставные документы, бухгалтерский баланс, а также выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

Каковы последствия

Законодатель защищает интересы кредиторов ООО. Согласно ст. 44 ФЗ-14 члены совета директоров и сам директор как единоличный руководящий орган отвечают за вред, причиненный своими действиями ООО. В соответствии со ст. 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии отвечают перед кредиторами ООО в случае причинения их виновными действиями вреда юридическому лицу.

https://www.youtube.com/watch?v=ytpressru

Согласно Уголовному кодексу преследуются неправомерные действия при банкротстве, фиктивное банкротство и преднамеренное также вне закона. Таким образом, если будет доказана вина учредителей или директора в доведении общества до банкротства, игнорировании интересов кредиторов, они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности. За неправомерные действия при банкротстве данные лица могут быть привлечены к уголовной ответственности.

Нужен ли посредник

Пошаговой инструкции по продаже хозяйственного общества в нормативных актах не приводится. Закон 14-ФЗ содержит базовые требования к процедуре. Продавая бизнес, учредители могут пользоваться открытыми информационными ресурсами либо обратиться за помощью к профессионалам. Ликвидация предприятия собственными силами сопряжена с определенными рисками. Такое решение позволяет сэкономить, но ошибки грозят:

  •  отказом нотариуса удостоверить сделку;
  •  невозможностью зарегистрировать новый состав собственников;
  •  затягиванием сроков продажи;
  •  претензиями со стороны покупателя;
  •  недействительностью договора.

Специализированные фирмы, сопровождающие сделку, гарантируют соблюдение процедурных правил. Посредники консультируют клиентов, предлагая варианты только законной ликвидации. Исполнители берут на себя составление договора, подготовку бухгалтерской документации, а также поиск покупателя.

Стоимость услуг компаний зависит от состояния продаваемой организации. Найти новых владельцев обществу с положительной деловой репутацией и действующими контрактами не составляет труда. При наличии у фирмы крупных долгов поддержка обойдется очень дорого.

Популярные причины продажи бизнеса

Причин продажи может быть много, их можно разделить на четыре группы:

  1. Желание избавиться от проблем финансового характера.
  2. Конфликт учредителей, который невозможно решить.
  3. Желание кардинально поменять свою жизнь.
  4. Иные причины, возникающие обычно внезапно (форс-мажор).

Если с тремя последними пунктами всё более или менее понятно, то первый пункт вызывает сомнения: а действительно ли можно продать ООО, если на нём числятся долги? Поможет ли это бизнесу?

Долги, с которыми можно продать бизнес: задолженность по з/п, неоплаченные налоги, долги в фонд социального страхования, в пенсионный фонд, повисшие кредиты, займы и неоплаченный товар. Словом, практически, все виды долговых обязательств могут быть решены продажей.

Гражданско-правовой порядок

Иск о возмещении убытков, причиненных деятельностью бывшего собственника, подается в арбитражный суд по месту регистрации предприятия. Данной процедуре предшествует анализ бухгалтерской и прочей финансовой документации, действующих и «закрытых» договоров, переговоры с кредиторами фирмы и т.п. Результаты этой деятельности фиксируются документально и передаются в суд в качестве доказательств существования ущерба и вины ответчика.

Иск рассматривается с привлечением обеих сторон спора, третьих лиц, свидетелей, кредиторов и др. После исследования обстоятельств дела, доказательств и опроса всех участников, суд выносит решение в пользу истца. После его вступления в законную силу бывший учредитель обязан возместить убытки, причиненные своей деятельностью, в размере присужденном постановлением суда.

Что лучше — продажа или банкротство?

ООО, с долгами или без — это обычный товар. Продать ООО с историей и с долгами — все равно, что продать велосипед, у которого есть проблема с одной из звездочек.

В зависимости от потенциала компании и определяется спрос на нее.

Прежде всего, необходимо разобраться с природой:

  1. Если существует задолженность перед кредиторами или бюджетом, счета компании арестованы, и владелец просто хочет избавиться от такого долга, передав его кому-то, да еще при этом и денег получить — не выйдет. В таком случае можно лишь прибегнуть к мошенническим мерам и утаить наличие долгов. Такое нередко случается в современной практике. Но продать предприятие с задолженностью, которое не обладает никаким потенциалом, — это все равно, что передать свой банковский кредит кому-то другому. Желающих не будет.
  2. Продать фирму с историей и долгами все же можно, если она обладает определенными разрешениями и лицензиями. Широко известно, что в нашей стране из-за одной бумажки иногда тормозятся и даже приостанавливаются работы крупных предприятий. Если ООО с минусом, без прибыли, но обладает лицензией на какой-то особый вид работ — оно может являться предметом интереса для участников делового рынка. Ведь в некоторых случаях проще приобрести компанию и решить вопросы с её задолженностью, чем получать лицензию или разрешение.
  3. Большим компаниям может быть интересно расширение своей партнерской сети. Ради этого, они иногда идут на приобретение таких небольших фирм с долгами, без истории, которые обладают определенным ценным активом, например — земельным участком или объектом недвижимости.

Но, в большинстве случаев, задолженности таки являются камнем преткновения, и не служат фактором привлекательности компании в глазах потенциальных покупателей.

Выход?

Банкротство — это логичная и законная мера, которая помогает ликвидировать ООО, которое имеет долги. Но осуществляется она не так просто.

В этом случае, собственники должны принять решение о ликвидации, она же может быть осуществлена за 9 месяцев, иногда — за срок больше года.

Нет однозначного ответа на вопрос, что лучше — продать ООО с долгами, или ликвидировать его путем банкротства.

Если для текущего владельца компания интереса не представляет, но интересует покупателя — продажа может быть логичным выходом из ситуации.

С другой стороны, если никакой привлекательностью ООО не обладает ни для текущего владельца, ни для кого-либо другого — очевидно, лучше прибегнуть к процедуре банкротства.

Преимущества и недостатки

Перед поиском покупателя стоит проанализировать плюсы и минусы решения. Продажа общества не влечет ликвидации. Компания продолжает работать, исполнять контракты, нести обязательства перед бюджетом.

Достоинства
Недостатки
Учредителей привлекают максимально короткие сроки сделки. Преимуществом является и отсутствие прямого контакта сторон с регистрирующим органом. Уведомления в налоговую инспекцию высылает нотариус в течение 2 дней после удостоверения договора (ст. 21 закона 14-ФЗ). Новый владелец вправе сменить руководителя предприятия, фирменное наименование, адрес и направления деятельности. Прежние учредители теряют связь с обществом сразу. Необходимости присутствия их на последующих собраниях нет.
Плюсом решения можно считать невысокую стоимость оформления договора продажи. Затраты включают вознаграждение нотариуса, плату за подготовку бухгалтерской отчетности, комиссию посредника. Прямого требования о составлении баланса в законе нет. Однако при отчуждении компании с долгами документ объективно необходим. Статья 9 закона 127-ФЗ от 26.10.2002 обязывает руководство общества заявлять о банкротстве в течение 1 месяца. Срок отсчитывается с момента возникновения признаков несостоятельности. Бухгалтерский баланс позволяет оценить текущее состояние предприятия. Вероятность продажи организации-банкрота, а вместе с ней и длительных судебных разбирательств, сводится к минимуму.
В целях безопасности придется потратиться и на услуги независимого оценщика.
Кроме того, смена собственников не дает налоговой инспекции права на внеплановую выездную проверку. Предприятие работает в штатном режиме.
Уйти от исполнения обязательств с помощью продажи компании не получится. Общество отвечает перед кредиторами самостоятельно. Смена собственников не отменяет сделок, не освобождает от долгов.
За все нарушения, допущенные во время владения компанией, учредителям грозят санкции. Так, на недобросовестных участников перекладывают долги организации-банкрота. Взыскание обращается на личное имущество. Субсидиарный порядок применим в случае вынесения приговоров, подтверждающих вину конкретных лиц (постановление ВС РФ № 53 от 21.12.17)

Недостатком является и повышенное внимание со стороны надзорных служб. Обойтись без профессионального юридического сопровождения будет сложно

Ответственность руководства

Прежний владелец, дела которого не отличались успехом, старается продать ООО с долгами, чтобы не выплачивать их. Однако такой подход – чистой воды мошенничество, которое наказывается законом.

Ответственность бывает:

  • гражданско-правовой;
  • уголовной;
  • административной;
  • дисциплинарной.

На руководителя может быть наложена административная ответственность, а на сотрудников – лишь дисциплинарная. Руководитель также может понести уголовное наказание. Но в случае, если истек срок давности по делу, он избежит таких последствий.

Те учредители, которые не участвуют в совершении сделок, подписании договоров и прочем, являются непричастными к долгам по налогам. В противном случае их также могут привлечь к юридической ответственности.

При попытке фальсификации сделок, махинаций и прочих противоправных действий может быть возбуждено уголовное дело, а подозреваемый – задержан. Если бывшего руководителя признают виновным, его накажут. В одних случаях возможно отделаться штрафными санкциями, а в других – оказаться за решеткой.

В основном заявления подаются государственными инстанциями, которые выявляют несоответствия в отчетах или неоплаченные долги. Кроме того, это может сделать новое руководство компании.

Если удастся доказать факт того, что фирма была обанкрочена умышленно, то прежнее руководство могут обязать возместить убытки. Таким образом, бывшие директора также могут привлекаться к ответственности, хотя риск этого существенно снижается.

Поделитесь в социальных сетях:vKontakteFacebookTwitter
Напишите комментарий